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メガトロンはダークエネルゴンを使って蘇らせた兵士の亡霊たちを操り、オプティマスプライムとラチェットを亡きものにしようとする。ディセプティコンの基地では、バルクヘッドがミコ、ジャック、ラフの3人を守ろうと奮闘。だが追い詰められ、ミコを連れて戦艦ネメシスに逃げ込む。岩陰に隠れていたジャックとラフもディセプティコンに見つかり、戦艦ネメシスへと連行されるが、アーシーとバンブルビーに助けられる。戦艦ネメシス内の監禁室では、スタースクリームがファウラー捜査官を拷問し、オートボットの基地の場所を吐かせようとしていた。バルクヘッド、アーシー、バンブルビーは、子供たちを置いて監禁室へと急ぐ。なんとかファウラー捜査官を救出した3人は、子供たちと共に基地に戻る。オプティマスプライムとラチェットは、やっとのことで亡霊たちとのバトルに勝利。しかしメガトロンは、「これは序章にすぎない」と言い残して消える。この日の出来事にうんざりしたジャックは、もうかかわりたくないと告げて基地を去る。ミコはジャックの勇敢さを称えて引き留めようとするが、ジャックの気持ちは変わらない。ミコが戦艦ネメシス内で撮影してきた複雑な図式は、スペースブリッジのスペックだった。オプティマスは、メガトロンがサイバトロン星から兵士の亡霊を移送させようとしているのではないかと考える。