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エアラクニッドの裏切りに気づいたメガトロンはドレッドウィングとウォーブレークダウンに暗殺させようとするが、逆にブレークダウンが破壊され、エアラクニッドには逃げられてしまう。ティーコッグを失ったスタースクリームは、インセクティコンを操るエアラクニッドに一緒にメガトロンを倒そうと持ちかけるが、インセクティコンを仕掛けられる。スタースクリームは再びラチェットを呼び出し、治療と引き換えに、エアラクニッドとインセクティコンの情報をオートボットに提供する。教えられた場所であるディセプティコンのエネルゴン廃坑に向かったオートボットたちは、インセクティコンと戦うメガトロンの姿を見て、スタースクリームの企みに気付く。単身エアラクニッドを追ったアーシーは彼女のワナに捕えられるが、エアラクニッドに仕返しに来たスタースクリームに間一髪で命を助けられる。メガトロンはインセクティコンとの戦いで倒れかける。オートボットが捕えようとしたとき、忠実なドレッドウィングが救出に現れ、取り逃がしてしまう。