とある宿場に平木という浪人がやって来た。彼は忠義を以て仕えていた藩の次席家老・星野の策略にはまり、城代家老・山岡を斬ったが、山岡の一人娘・美沙とその許婚・鳥尾、剣術師範・香取らに仇として追われる身になっていた。追手の一行は宿場の顔役・寅五郎の密告で平木を見つけ、仇討ちを迫るも、平木の親友であった鳥尾は、彼を仕留めることができなかった。平木は寅五郎の子分・丹次から、山奥で砂金が取れることを聞き、逃げる金を求めて、丹次と二人山へ入ったが、山には藩の命令で砂金を掘る山根と妻が、藩への忠義と出世の為に砂金利権を死守しようとしていた。ここに平木と、彼を仇討ちに追う一行、そして山根夫婦との三つ巴の闘いが繰り広げられる。藩政のためには虫けらの如く扱われる武士の空しい末路を、壮烈な殺陣で描いた、超豪華キャスト競演のアクション時代劇。